首届大发审委四宗“最” 新股格局重塑

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2018-09-19 来源: 证券时报
       首届“大发审委”即将卸任,63位发审委委员的使命将在9月30日划上句号。这一年,他们面对争议,严格执行审核标准;这一年,IPO(新股首发)审核通过率创出历史新低;这一年,困扰市场多年的IPO堰塞湖得以退潮;这一年,新股生态环境终得重塑。
       在制度规范权力的监管规则下,IPO审核的“关键7人”用投票坚持着依法从严全面的监管尺度,用审核标准调整着资本市场的入门关,创出的几宗“最”更是为新股审核把握树立了标杆。接受采访的多位市场人士表示,这一届发审委的审核风格提高了IPO的申报质量,在将一些“不及格”企业挡在发审门外的同时,为新股市场更健康更有序发展保驾护航。
       一宗“最”:最严格 通过率不及六成
       自去年10月1日主板和创业板发审合并后,首届大发审委履职以来,对于新股的从严审核让市场记忆深刻,首发过会率不足六成。
       本届发审委的审核历史上,出现过“6过1”“3过0”的情况,被市场称为“史上最严发审委”。当市场憧憬着新官上任三把火之后IPO审核能有所放松时,这一届发审委用实际行动证明严审并不是一阵风,据Choice统计显示,截至9月18日,近一年间,第十七届发审委审核了442家企业的申请,其中首发申请238家次,过会企业135家,通过率为56.72%,被否企业85家,占比35.71%,暂缓表决或取消审核企业18家次,占比7.56%。
       这一数据创下历史新低。2015年与2016年,发审委审核通过率分别为92.28%和91.14%,2017年全年通过率受新一届发审委影响,降至79.33%。
       这与本届发审委委员的选拔任用有一定关系。第十七届发审委委员构成上,专职委员超过半数,且33位来自证监系统监管部门,包括了证监会、证券业协会、地方证监局和证券交易所等,而人数上也远多于上一届,42名专职委员和21名兼职委员对发行市场的理解程度更深、专业化程度更高,更有利于发现问题。而本届发审委兼职委员中还新增了来自高校、科研院所人员,也将对本届发审委整体审核水平进行有益的补充。
       “既要严把资本市场入门关,又要本领高强能够用专业技能独立履职,这是63位发审委员上任之初就定下的使命。”申万宏源分析师林瑾认为,这是稳步推进新股发行常态化背景下发审委员的新要求,将影响相当长一段时期资本市场的新股发行生态。
       从严审核伴随着“IPO被否三年不得借壳”的政策影响,不少企业主动选择离开IPO排队序列,仅今年以来,就有162家企业终止审查,这一数字已经高于2017年的130家。
       一家券商投行人士表示,有的企业在IPO排队序列时间较长,一些指标已不再符合当前的审核要求,如果贸然推进在从严审核下大概率会以失败告终,为此耽搁三年不如主动撤回,等到企业指标、规范度都达标后再重新申请上市。
       记者从接近监管层的相关人士处了解到,一家企业从排队到上发审会,若不考虑例外因素,全程按程序推进约需6~7个月,发审效率的提高,让排队资源稀缺成了过去式,面对被否决带来的成本压力,企业退而求其次,先整顿再重新上报不失为最佳选择。
       在审核严把关下,新股业绩变脸进一步减少。林瑾指出,在发行常态化+审核不放松背景下,新股“量、质”双提升。上述接近监管层人士表示,IPO发行常态化后,发审委不会对首发企业的利润水平、上下波动或季节性变化而直接采取否决态度,但企业盈利能力问题和成长性问题一直是关注重点。
       “相比于过去坚持业绩具体数字,对企业的盈利能力和成长性进行关注显然更符合实际情况。在从严审核、监管的基调上,对利润水平进行弹性评估,也更有利于企业上市后的发展。”上述接近监管层人士说,对于IPO企业上市后“业绩变脸”的情况,监管层给予了更多关注。
       今年6月,证监会在发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并创业板上市管理办法》等文件中,分别增加了一条针对IPO企业上市后出现“业绩变脸”保荐人应该承担何种责任的条款。其中规定,当保荐人保荐的企业上市首年即出现亏损,监管部门将自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月,并撤销相关人员的保荐代表人资格,尚未盈利的试点企业除外。
       虽然上述条款并非新鲜事,2008年发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》中便有提及,但此次从“业内知悉”到广为人知,从某种程度上意味着监管层对企业上市后出现业绩波动情况的重视。今年以来,因自身原因导致业绩滑坡的上市公司显著减少,目前来看,次新股出现“业绩变脸”主要集中于三类,即宏观政策调整下出现的行业周期性因素及季节性因素、经营管理不力影响以及并购“踩雷”。
       二宗“最”:最勤奋 IPO堰塞湖退潮
       从576家到288家,不到一年的时间,IPO排队序列里的企业数少了一半,困扰A股多年的IPO堰塞湖终得退潮。
       看IPO堰塞湖在规模上于2016年6月达到巅峰,排队待审企业数量一度接近700家。随着IPO审核速度提速,待审企业数量开始逐步下降。在刚刚履职的前3月,发审委委员的审核节奏、审核力度较大,每周15家左右的首发申请,让不少发审委委员加班看材料。
       可以看出,最勤奋的发审委委员要数山西证监局法制处调研员、注册会计师毋晓琴,她近一年参与了58家企业的首发审核,31家企业过会,过会率为53%;最为严格的发审委委员是上交所产品创新中心总监助理付冰,他过手项目24家,过会10家,过会率为41.67%,是所有参与审核的发审委委员中过会率最低。
       IPO审核效率的提升,和从严核准下企业谨慎报材料风气的形成,让IPO堰塞湖不再成为A股的老大难问题,目前新股发行常态化,监管层会考虑市场承受力来适度调整新股规模,近两个月来,每周约有1~3家企业获得新股批文,融资额大多控制在50亿以内。
       同时,2018年以来,在基数不大的情况下,平均每月上会企业数量也保持在了18.88家,新股审核也较此前的高密度节奏有所放缓。这不仅理顺了新股发行的常态化机制,也让中介机构等市场参与各方的规范度和生存规则有了调整。
       Wind统计显示,2018年以来成功IPO的75家企业,保荐承销业务被39家券商瓜分,大部分集中在中金公司、中信建投、华泰证券、中信证券等几家头部券商手中,而54家拥有保荐资格的投行颗粒无收,多与所承揽项目业绩不达标撤回材料相关。
       在挑选新的申报项目时,投行更趋谨慎。上述券商投行人士表示,今年投行报到会里的项目比去年明显减少,除利润门槛更高,还有一个重要原因是过会率下降后保荐机构更谨慎了,毕竟上会被否对投行品牌的伤害还是比较大的。
       可以预见的是,IPO审核保持从严的态势,排队企业的数量会进一步下降,直至最终步入企业上市不再排队的阶段,即IPO审核步入即报即审的时代。
       三宗“最”:最较真 爱抠细节刨根问底
       为增加发审会透明度,在十六届发审委期间,证监会就对发审会审核内容进行了详尽的信息披露,一方面能够让公众知晓发审会的审核流程;另一方面通过审核问询向市场参与各方释放监管关注重点。
       可以看出,本届发审会最为较真。他们爱抠细节,对企业所处行业发展、企业经营现状和未来发展趋势都有着极深的关注,问询内容各式各样,大体上分为企业盈利能力和成长性、关联交易、毛利率、内部规范情况、税收、专利、独立性、募集资金用途等方面内容。强化了审核的综合性、全面性、专业性、精细化等属性。
       IPO发行常态化后,监管层并未对首发企业的净利润有所谓的数值红线要求,也不会单纯就企业净利润的上下波动,或者季节性变化而直接采取否决的措施,而更关注企业的盈利能力问题和成长性问题。
       从被否企业来看,主要问题仍然重点集中在持续盈利能力存疑、内控合规监管风险、财务指标异常、募投项目是否合理等方面。问询内容多为老生常谈,但新一届发审委在审核标准上显然更高,且更注重实质审核,问发行人的问题更细、更多、更有针对性,比如发审委注意到云南神农农业产业集团“各期采购用于加工饲料的原材料明显低于饲料产量,而同时,生猪养殖头数从2014年的5.49万头增加到2015年的8.78万头”等问题。
       从财务指标看,新一届发审委审核通过的企业净利润大多数高于3000万元,其中5000万元以上企业占比75%。但净利润并非过审关键,多家被否企业净利润就超过1亿,可见这仅为底线指标,持续盈利性较强、内控完善、运营规范、信息披露真实有效、募投项目合理才是过会保障。
       合理性也是发审委委员关注的焦点。以挖金客IPO遭否为例,发审委提及挖金客在报告期内员工人数持续下降的问题:报告期内,发行人在职员工总数持续减少,分别为72、62、60、59人,与发行人业务规模及其增长态势不尽匹配。发审委委员要求发行人代表说明在职员工人数持续减少的原因,并结合业务类别及不同岗位设置,说明具体员工与相关业务的匹配性。
       对比其他拟IPO企业,挖金客企业规模较小,员工人数仅70余人并呈逐年下降趋势。而发审委关注的重点问题在于:在企业营收增长的同时,为何企业员工会呈逐年下降的态势,这样的态势是否与企业的业务规模发展不相匹配,又是否会造成企业核心技术流失、行业竞争力下降等问题。
       善于发现“小问题”,也是本届发审委的特点之一。
       四宗“最”:最规范 发审委员严于律己
       因为掌握着首发企业的“生杀大权”,发审委委员的一举一动都曝光在聚光灯下。
       为约束权力,第十七届发审委在成立之初,就并行设立了发行与并购重组审核监察委员会,该委员会对首次公开发行、再融资、并购重组实行全方面的监察,对发审委和委员的履职行为进行360度评价,目的就在于健全监督制约机制,坚持无禁区、全覆盖、零容忍,终身追责。
       为消除寻租空间,证监会在要求发审委委员具备渊博的知识、扎实的专业水平、开阔的视野、敏锐的眼光之外,还要认识金融反腐的高压态势,多一份职业操守,绝不允许有任何个人利益的“小九九”,要妥善处理好发审委工作职责与自身及家属、与原来所在单位、与发行人等市场主体以及其他委员的关系,坚决做到“不收钱物、不炒股、不吃请”,坚决禁止通过购买上市公司原始股变相腐败,坚决执行回避制度,净化朋友圈。
       63位发审委委员中,42位专职委员是审核主力军,他们大多来自监管部门,很多都是从外地赴京常年出差参与发行审核工作,近一年来,除了与发行审核相关的工作外,他们大多在公众面前出现较少,异常低调。
       武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示,发审委员身负重责需归位尽职,受证监会之托,必须忠发行审核之事,终身追责的监察制度设计消除了滋生腐败的温床,能不能闯过发审会,要发行人和中介机构靠实力说话,不再拼关系拼人脉,这从根本上提升了新股的质量。
       值得注意的是,63位发审委委员留任到9月30日的仅剩61位。8月10日,华融证券祝献忠被解除了第十七届发审委委员的职务;9月12日,专职委员、黑龙江证监局的李国春因身体原因意外离世。
       首届“大发审委”任期将满,将在月底迎来换届,第十八届发审委呼之欲出。根据《发行审核委员会办法》,发审委委员每届任期一年,可以连任,但连续任期最长不超过两届,发审委委员每年至少更换一半。这也就意味着有超过30位发审委委员在此次换届中将卸下重任。
       市场普遍预期换届后从严审核趋势不变,但过会率或有所提高。
       一位券商投行分析师表示,市场各方已较为熟悉监管审核的松紧度,特别是在IPO现场检查和高否决率之后,发行人和中介机构都自觉地对标新审核要点,自查是否存在被否关键点,报材料的企业大多都是质地优良、合规性较好的项目,经过了辅导期和中介机构的规范,过会概率大增,在现有从严审核的标准下,很难再出现过会率不及五成的情况。